• سابقه درب و پنجره های upvc در ایران :

در ایران برای اولین بار حدود بیست سال پس از اختراع پنجره های یو پی وی سی و در اواخر دهه 50 واحد تولید پروفیل و ساخت درب و پنجره پی وی سی احداث گردید. با اینکه در سال های بعد واحد های تولیدی دیگری در این زمینه احداث شد، لکن به دلایل مختلف واحد های موجود از تکنولوژی پیشرفته کنونی برخوردار نبوده و حجم عمده پروفیل مصرفی واحدهای مونتاژ از منابع خارجی تامین می گردید. با عنایت به بکارگیری مصالح مناسب و با تاثیر مثبت پنجره های پی وی سی و شیشه دو جداره در بهینه سازی انرژی، هم اینک ایجاد واحدهای تولید پروفیل upvc و ساخت درب و پنجره upvc و شیشه های دو جداره بیش از پیش مورد توجه قرار گرفته است.
درب و پنجره های upvc طی سالیان اخیر یکی از رایج ترین و پرآوازه ترین انواع پنجره بوده اند. آشکار است که این میزان از محبوبیت و تقاضای بازار به دلیل مزایای متعددی است که این پنجره ها دارند.

• تعریف پنجره دوجداره upvc :

پنجره دو جداره از کنار هم قرار گرفتن و چسبیدن دو یا چند شیشه هم سایز ساخته می شود. تشکیل شیشه های کنار هم قرار گرفته همراه با یک قاب آلومینیومی و مواد رطوبت گیر، یک واحد غیر قابل نفوذ را می سازد. بین دو قاب شیشه برای به وجود آوردن محفظه ای همگن از هوای خشک با گاز آرگون پر می شود. بنابراین میزان انتقال حرارتی و نفوذ سرو صدا به داخل ساختمان به میزان قابل توجهی کاهش می یابد. تزریق گاز، شیشه دو جداره را به یک عایق ایده آل حرارتی و صوتی تبدیل می نماید.

• برخی از مزایای درب و پنجره های upvc عبارت است از:

_ مقاوم در برابر پوسیدگی و زنگ زدگی
_ غیر قابل اشتعال
_ دوام و استحکام بالا
_ عایق بندی در برابر سرما و گرما
_ امکان ساخت و اجرای همه اشکال هندسی بدون محدودیت
_ متناسب با شرایط مختلف آب و هوایی
_ ثبات رنگ و عدم نیاز به رنگ کاری
_ عایق بندی در برابر آلودگی های صوتی و گرد و غبار
_ تنوع بسیار بالا در باز شوها
_ و ...

• ثبت شرکت درب و پنجره upvc :

شرکت های تولید درب و پنجره دو جداره را می توان در قالب شرکت سهامی خاص و یا شرکت با مسئولیت محدود ثبت کرد که در ادامه به شرایط و مدارک لازم برای ثبت این شرکت ها می پردازیم.

• شرایط ثبت شرکت تولید درب و پنجره upvc سهامی خاص :

- حداقل وجود 3 نفر عضو اصلی شرکت که به سن قانونی رسیده باشند.
- عدم سوء پیشینه کیفری برای اعضاء و هیئت مدیره
- یک میلیون ریال حداقل سرمایه شرکت

• مدارک لازم :

- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35درصد سرمایه شرکت به صورت نقدی.
- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی سهامداران و بازرسان.
- ارائه مجوز در صورت نیاز .
- ارائه و تکمیل دو برگ اظهارنامه شرکت که به امضای سهامداران رسیده باشد.
- ارائه و امضای دو جلد اساسنامه شرکت توسط کلیه سهامداران.
- کپی کارت ملی کلیه اعضاء.

• شرایط ثبت شرکت درب و پنجره upvc با مسئولیت محدود:

- حداقل باید دو نفر عضو یا سهامدار، شرکت باشند.
- مبلغ 1,000,000 ریال سرمایه اولیه شرکت.
- پرداخت کل سرمایه به صورت نقدی و دریافت اقراریه توسط مدیرعامل شرکت.

• مدارک مورد نیاز :

- اقرارنامه امضاء شده
- تصویر مدارک شناسایی (کارت ملی وشناسنامه) کلیه اعضاء
- اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در2 برگ و تکمیل آن و امضاء ذیل تقاضانامه توسط سهامداران
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از مراکز پلیس +10
- شرکتنامه 2 برگ و تکمیل آن و امضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
- اساسنامه 2جلد و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

نظربه اینکه مدیرعامل هرشرکت سهامی در ارتباط روزمره با امور داخلی و خارجی شرکت، خصوصاً با اشخاص ثالث قرار دارد، لذا شناخت مسئولیت های افرادی که این سمت را در تصدی دارند، کاربرد بیشتری برای عموم دارد.

• مسئولیت های مدیرعامل در شرکت های سهامی :

کلاً مسئولیت های مدیرعامل یک شرکت سهامی را می توان در دو گروه طبقه بندی کرد :
الف_ مسئولیت های که اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی شرکت برای مدیرعامل همان شرکت پیش بینی کرده است.
ب_ مسئولیت های که قانون تجارت و سایر قوانین کشور همچنین قانون مالیات های مستقیم برای مدیرعامل شرکت های سهامی به طور اعم در نظر گرفته است.
این گروه از مسئولیت ها، حداقل مسئولیت های است که فرد مدیرعامل با آن مواجه می باشد و اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی آن نمی توانند آن را کاهش دهند. در ماده ۱۴۲( لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) همین طبقه بندی مسئولیت های مدیرعامل به شرح ذیل بیان شده است :
مدیران و مدیرعامل شرکت درمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای خسارت تعیین خواهد نمود.
* مراد ازمدیران دراین ماده و سایر مواد قانون تجارت اعضای هیأت مدیره می باشد.
به غیرازطبقه بندی فوق، مسئولیت های مدیرعامل را می توان از جنبه دیگری و از لحاظ ماهیت تخلف نیز طبقه بندی کرد :
الف_ مسئولیت حقوقی
ب_ مسئولیت کیفری
الف_ مسئولیت های حقوقی :
مسئولیت حقوقی مدیر عامل شرکت سهامی عمدتاً در رابطه با جبران ضرر و زیان وارده به اشخاص ثالث و یا سهامداران شرکت به واسطه سوء مدیریت مدیر عامل می باشد. ماده ۱۴۲ که فوقاً اشاره شد، به مسئولیت حقوقی مدیرعامل برای جبران خسارت وارده با اشخاص ذی نفع اشاره دارد.
ماده ۱۴۳ قانون اصلاحیه قانون تجارت به شرح زیر یکی دیگر از جنبه های مسئولیت حقوقی مدیرعامل را بیان می دارد : در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی به نحوی از روش ها معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
ماده فوق قاعده مهمی دررابطه با مسئولیت حقوقی مدیران متخلف پیش بینی کرده است. لیکن درایران به ندرت ماده مزبورمورد استناد اشخاص ذینفع خصوصاً سهامداران شرکت های ورشکسته قرارمی گیرد، شاید دلیل اصلی این موضوع نیز،عدم آگاهی اکثریت این افراد از وجود این حق قانونی خود می باشد.
مسئولیت حقوقی دیگر مدیرعامل ( وهمچنین اعضای هیئت مدیره) دررابطه با خسارت وارده به شرکت به واسطه اجازه به انجام معاملات غیرمجاز با سایر مدیران شرکت می باشد.
مطابق ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت بدون کسب اجازه از هیأت مدیره، هریک ازاعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت نمی توانند راساً و یا ازطریق شرکت هایی که درآنها سهامدار یا مدیرهستند، به حساب شرکت معامله کنند.
طبق ماده ۱۳۰همین قانون در صورت تخلف از ماده فوق و ورود خسارت به شرکت، مدیرعامل ( و هر یک از اعضای هیأت مدیره) که اجازه معامله را صادر کرده اند با فرد طرف معامله متضامناً مسئول جبران خسارت خواهند بود.
ب_ مسئولیت های کیفری :
به غیرازمسئولیت های حقوقی مدیر عامل که مورد اشاره قرارگرفت، قانون تجارت در برخی از موارد به منظور( حفظ نظم عمومی در نظام تجاری کشور) برای مدیر عامل ( واعضای هیأت مدیره) شرکت های سهامی مسئولیت کیفری و به تبع آن مجازات های سنگینی پیش بینی کرده است.
برای نمونه، ماده ۲۵۸ اصلاحیه قانون تجارت برای ارتکاب جرایم زیرتوسط مدیرعامل واعضای هیأت مدیره مجازات حبس از یک سال تا سه سال در نظر گرفته است.
الف. تقسیم منافع موهومی بین صاحبان سهام بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور(فریبنده ).
ب. ارائه یا انتشار ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت.
ج. استفاده ازاموال یا اعتبارات شرکت برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگرکه خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع باشند.
د. استفاده با سوء نیت ازاختیارات برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذی نفع باشند.
* همچنین طبق ماده ۲۶۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند، یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است، در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
* مواد ۲۶۲ و 263 لایحه مزبور نیز برای مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره در صورت سلب حق تقدم از صاحبان سهام مجازات حبس یا جزای نقدی در نظر گرفته است.
به غیر از مواردی که در قانون تجارت برای مدیران شرکت های سهامی ( اعم از مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره ) مسئولیت حقوقی و کیفری پیش بینی کرده است، در برخی از قوانین دیگر، مسئولیت های دیگری برای این افراد در نظر گرفته شده است.
برای نمونه ماده ۱۹۸ قانون مالیات های مستقیم مقرر می دارد : « مدیران اشخاص حقوقی مجتمعاً یا منفرداً نسبت به پرداخت مالیات بردرآمد اشخاص حقوقی وهم چنین مالیات هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال( وصل کردن) آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهد داشت.»
" در ماده ۲۰۱ قانون فوق الذکر نیز برای مدیران اشخاص حقوقی که به قصد فرار ازمالیات ترازنامه و حساب سود و زیان و دفاتر قانونی شرکت را بر خلاف واقع تنظیم نمایند، مجازات حبس از سه ماه تا دو سال در نظر گرفته است."
در مورد مسئولیت مدیرعامل از اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه استعلام به عمل آمده که سؤال و پاسخ به شرح ذیل می باشد :
" مدیرعامل شرکت چنانچه طبق مقررات عمل نماید شخصاً مسئولیتی ندارد ولی اگر خارج از وظایف خود عمل کند از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است."
سؤال : چنانچه مدیرعامل یک شرکت تجارتی که به تنهایی صاحب حق امضاء است با صدور اسناد تجاری شرکت متبوع خود را مدیون اشخاص ثالث سازد، در صورت فوت آیا طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود از ماترک متوفی استفاده نمایند یا باید فقط از اموال و دارائی استفاده کنند‌.

• نظریه اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه :

مدیرعامل شرکت نماینده است و در سمت نمایندگی شرکت در صورتی که طبق قوانین و مقررات و اختیارات خود عمل کرده باشد شخصاً مسئولیتی ندارد و در صورتی که خارج از حدود اختیارات عمل کرده باشد، شخصاً و از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است و در صورت فوت او دیون مربوط به او ترکه تعلق یافته و در حدود قوانین و مقررات راجع به آن، ورثه با توجه به مضمون ماده ۱۹۳ قانون صدور چک مسئولیت خواهند داشت.

یکی از انواع شرکت های تجاری در ایران، شرکت های سهامی هستند. شرکت های سهامی مهم ترین نوع شرکت تجاری می باشند. بنا بر تعریف قانون تجارت این شرکت شرکتی است که سرمایه ان به سهام تقسیم می شود و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی انهاست .
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود هر چند که موضوع عملیات ان امور بازرگانی نباشد برای تاسیس این شرکت حضور حداقل 3 شریک لازم می باشد.
طبق ماده (5 قانون تجارت ) مشخصات اصلی این نوع شرکت تجاری عبارت است از :
1- مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام ان ها می باشد .
2- کلیه عملیات شرکت بازرگانی محسوب می شود .
3- عده شرکا ء کمتر از سه نفر نباشد .
4- سرمایه شرکت نمی بایست از مبلغ تعیین شده توسط قانون گذار کمتر باشد .

    تجزیه سهام

به موجب ماده 32 لایحه قانون تجارت ، " مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد ". به موجب این ماده نمی توان مبلغ اسمی یک قطعه سهم را صد ریال و قطعه دیگر را دویست ریال معرفی نمود.. در اساسنامه می توان تجزیه سهام را ممنوع نمود.
البته اگر بر اثر فوت سهامدار، سهام بین ورثه او تقسیم شود، رعایت تساوی در تجزیه سهام نیاز نیست مثلاَ پسر دو برابر دختر سهم ببرد. همچنین مبلغ سهم در صورت تجزیه نمی تواند به صورت اعشاری باشد.
سهام را می توان به دلیل بالا بودن مبلغ اسمی آن به قطعات کوچکتر تقسیم نمود. مثلاَ تمامی قطعات را به 5 یا 3 قطعه تقسیم نمود. به این قطعات کوچک ، پاره سهم گفته می شود. در این صورت مجموع قطعات تقسیم شده یک سهم را تشکیل می دهند و مجموع قطعات تقسیم شده دارای یک رای هستند. در این حالت صاحبان قطعات سهام می توانند با هم توافق کنند و هر بار یک نفر را به عنوان رای دهنده معرفی کنند.

    بلوک سهام

یعنی تعیین حداقل تعداد سهام لازم برای دادن رای در مجامع عمومی . مثلاَ در اساسنامه تصریح شود، فقط اشخاصی که بالای 30 سهم دارند دارای حق رای هستند. در بند 11 ماده 9 لایحه، در رابطه با طرح اعلامیه پذیره نویسی از عبارت " ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود " استفاده شده است و این به معنای دارا بودن حداقل تعداد لازم برای دادن رای در مجامع عمومی است. در اعلامیه پذیره نویسی می توان حداکثر تعداد سهامی را که قابل تعهد است پیش بینی نمود.
امکان بلوک سهام در مجمع عمومی موسس وجود ندارد زیرا طبق ماده 75 لایحه، هر سهم دارای یک رای می باشد و تمامی موسسین و پذیره نویسان در جلسات مجمع عمومی موسس حق حضور دارند. اما در مجمع عمومی عادی و فوق العاده بلوک سهام امکان پذیر است ، زیرا ملاک تشکیل جلسات مجمع عمومی عادی و فوق العاده سهامدارانی است که حق رای دارند نه کلیه سهامداران شرکت .

    اطلاع سهامداران از وضعیت شرکت

حق اطلاع سهامداران از وضعیت شرکت، از حقوق غیرمالی سهامداران می باشد. به موجب ماده 139 لایحه، " هر صاحب سهم می تواند از 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت حساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و بازرسان رونوشت بگیرد ".
سهامدار برای کسب اطلاع باید به مرکز شرکت مراجعه کند و هم چنین می تواند به جای خود وکیل یا نماینده نیز به مرکز شرکت اعزام کند. موارد حصری که می توان از آن کسب اطلاع نمود، در ماده 139 لایحه تصریح شده است یعنی صورت حساب، ترازنامه ، حساب سود و زیان ، گزارش مدیران و گزارش بازرسان .
هم چنین طبق تبصره ماده 74 لایحه ، " گزارش موسسین باید حداقل 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت معین شده برای مراجعه پذیره نویسان آماده باشد ".
در صورت عدم رعایت حق کسب اطلاع، ضمانت اجرای مدنی و جزایی پیش بینی نشده است اما در صورت بروز خسارت می توان مطابق مقررات عام مسئولیت مدنی به عامل زیان مراجعه نمود زیرا زمانی که حقی برای شخص پیش بینی شود، اما ضمانت اجرا مشخص نشود زیان دیده با اثبات تقصیر می تواند مطالبه خسارت کند.

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود: سهامی عام و سهامی خاص

    سرمایه شرکت سهامی :

سرمایه اولیه در شرکت سهامی عام : شرکت سهامی عام شرکتی است که موًسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تاًمین می کنند. سرمایه ی اولیه در شرکت های  سهامی عام در موقع تاًسیس از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.در صورتیکه سرمایه ی شرکت بعد از تاًسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود،  باید ظرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگر از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
سرمایه اولیه در شرکت سهامی خاص: شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه ی آن توسط موسسین تامین گردیده است  ، مواد اصلاحی قانون تجارت  با تشریفاتی کمتر و اموری ساده تر که طبعاً شرکا کمتری دارد  ، یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که شرکت سهامی خاص نامیده می شود.سرمایه ی شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون باشد.در صورتی که به عللی سرمایه ی شرکت تقلیل پیدا کند باید شرکا در ظرف یکسال آن را جبران کنند .در غیر این صورت شرکت را به نوع دیگر از شرکت ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل نمایند.


هم در سهامی عام و هم در سهامی خاص، شرط لازم برای ایجاد شخصیت حقوقی تعهد تمام سرمایه و پرداخت حداقل سی و پنج درصد کل سرمایه می باشد، با این تفاوت که در سهامی عام تعهد و پرداخت توسط موسسین و پذیره نویسان انجام می شود اما در شرکت سهامی خاص فقط توسط موسسین . هم چنین به موجب بند 5 ماده 243 لایحه ، برای صادر کنندگان سهم قبل از تعهد کلیه سرمایه و پرداخت حداقل سی و پنج درصد از کل سرمایه، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است .

    مسئولیت موسسین در قبال هزینه های عدم ثبت

به موجب ماده 19 لایحه ، در صورت عدم ثبت شرکت ظرف شش ماه ، " هر گونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود ".

    مسئولیت موسسین در قبال تاسیس و ثبت شرکت

به موجب ماده 23 لایحه ، موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند ، مسئولیت تضامنی دارند. مثلاَ موسسین می دانستند کلیه سهام شرکت صحیحاَ تعهد نشده ولی اعلام نکرده اند.
علی رغم عدم تصریح ماده به نظر می رسد، مسئولیت تضامنی برای موسساتی است که تقصیر داشته اند.

    ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل شرکت

به موجب ماده 270 لایحه ، " هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند ."
عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل شرکت، مانند آن که تعداد شرکا در شرکت از حداقل مقرر قانونی پایین تر باشد یا سرمایه شرکت سهامی عام از 5 میلیون ریال پایین تر باشد یا تمام سرمایه تعهد نشده باشد.